AMSTERDAM (Dow Jones)--ICT Automatisering nv (ICT.AE) heeft het boekenonderzoek bij Brandfort bv afgerond en heeft met deze partij overeenstemming bereikt over de definitieve aankoopwaarde, aldus ICT woensdag in een persbericht.
De transactie zoals deze er thans ligt wordt gestructureerd als een gedeeltelijke aandelenruil waarbij ICT alle aandelen Brandfort overneemt tegen uitgifte van nieuwe aandelen ICT.
Deze nieuw uit te geven aandelen vertegenwoordigen 9% van het uitstaande aandelenkapitaal na afronding van de transactie, de huidige ICT aandeelhouders zullen dan een belang houden van 91% in het uitstaande aandelenkapitaal van ICT.
In tegenstelling tot de eerder gecommuniceerde aflossing van EUR5,1 miljoen aan aandeelhoudersleningen door ICT aan de aandeelhouders van Brandfort, zullen, voorafgaand aan de transactie, de volledige aandeelhoudersleningen door de aandeelhouders van Brandfort worden omgezet in eigen vermogen. Dit leidt ertoe dat ICT een schuldenvrije onderneming overneemt met EUR1,3 miljoen aan liquide middelen op de balans.
Naast de nieuw uit te geven aandelen ICT, zal ICT aan de aandeelhouders van Brandfort een bedrag van EUR1,3 miljoen in contanten betalen.
Tenslotte voorziet de beoogde transactie in een earn-out gebaseerd op de brutomarge die in 2014 door de Brandfort activiteiten zal worden gerealiseerd. De earn-out kan oplopen tot een maximum van EUR2,2 miljoen.
In 2013 realiseerde Brandfort een omzet van EUR16 miljoen met een genormaliseerde operationele marge (EBIT) van circa 3%. In het eerste jaar na afronding van de transactie zal naar verwachting als gevolg van de transactie een groei van de winst per aandeel tussen de 10% en 15% worden behaald voor ICT.
De overige elementen van de transactie blijven ongewijzigd ten opzichte van wat op 2 december 2013 is gecommuniceerd.
Op 2 december van het vorig jaar meldde ICT dat voorwaardelijk overeenstemming was bereikt met de aandeelhouders van Brandfort over de overname van Brandfort door ICT.
In juli 2013 maakte ICT al bekend te willen fuseren met Brandfort. Uit de eerste fase van het boekenonderzoek bleek echter dat 'de resultaten van Brandfort over 2012 en de verwachte resultaten voor 2013 een ander beeld gaven dan bij de aankondiging' van de deal, zei ICT destijds. Verder werd door de aandeelhouders de wens geuit om verwatering beperkt te houden.
Een van de veranderingen die dateren van december was dat ICT veel minder aandelen uitgeeft dan eerder overeengekomen. De nieuw uit te geven aandelen vertegenwoordigden 9% van het uitstaande aandelenkapitaal, waar dat in de oorspronkelijke overeenkomst 27% was. Daarnaast zou ICT tot een bedrag van EUR5,1 miljoen aan aandeelhoudersleningen aflossen aan de aandeelhouders van het ingenieursbureau.
Jan Brand, meerderheidsaandeelhouder van Brunel International nv (BRNL.AE), houdt momenteel een indirect belang van 9% in het uitstaande aandelenkapitaal van Brandfort. Hij heeft in een eerder stadium al ingestemd met een lock-up periode van drie jaar met beperkte uitzonderingen. Hij zal ook als adviseur van het nieuwe bedrijf worden benoemd.
Tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders (bava) gepland op 11 februari 2014 zal ICT de Brandfort transactie verder toelichten aan aandeelhouders. Detacheerder DPA Group nv (DPA.AE) had om deze bava gevraagd. Het bedrijf heeft een belang van 20,4% in ICT, opgebouwd vanuit de eerder in 2013 geuite wens om met ICT te komen tot een juridische fusie, iets waar het inmiddels opgestapte magagement van ICT weinig in zag.
goed nieuws voor aandeelhouders dpa geen verwatering maar wel een mooie waarde van het 20% belang