Vijf keer vraag en antwoord over de verhuizing van Aegon naar Bermuda
Na Unilever, Shell en DSM is er weer een beursfonds dat Nederland verlaat. Verzekeraar Aegon maakte vrijdag 30 juni bekend dat het zich statutair op Bermuda wil vestigen.
Het nieuws komt toch enigszins uit de lucht vallen. Vorige week werd de markt nog uitgebreid over de nieuwe strategie geïnformeerd tijdens een Capital Markets Day. Blijkbaar heeft Aegon het nieuws opgepot om zo de indruk te wekken dat de juridische verhuizing louter symboolpolitiek is.
Maar er zijn voor beleggers wel degelijk consequenties. Een analyse.
1: Waarom wil Aegon uit Nederland vertrekken?
Door de verkoop van activiteiten aan ASR heeft Aegon geen eigen verzekeringsactiviteiten meer in Nederland. Het gevolg hiervan is dat toezichthouder DNB geen hoofdtoezichthouder meer kan zijn van het bedrijf.
Waarom het oog op Bermuda is gevallen, wordt niet direct duidelijk. In het persbericht wordt benadrukt dat de Bermuda Monetary Authority (BMA) internationaal erkenning geniet. Wet- en regelgeving zou in Bermuda in grote lijnen gelijkwaardig zijn aan die in de EU, de VS en het VK. Ook vermeldt het bedrijf dat er al vier Aegon-dochters statutair gevestigd zijn op de eilandengroep in de Atlantische Oceaan.
Het bedrijf benadrukt dat het operationele hoofdkantoor in Den Haag blijft staan, dat Aegon in Nederland belastingplichtig blijft en dat de beursnotering in Amsterdam wordt aangehouden.
In januari vertrok handelshuis Flow Traders ook naar Bermuda. Dat leidde tot ophef, onder meer omdat het grotere doel leek om de strenge Europese buffereisen te ontvluchten.
Daar zou bij Aegon geen sprake van zijn. De verhuizing heeft geen materiële gevolgen voor de balans en de wijze waarop het bedrijf kapitaal alloceert, zo blijkt uit het persbericht. “Deze verhuizing levert geen euro meer vrij besteedbaar kapitaal op”, aldus een woordvoerder die bevestigt dat de groepsbalans er de komende jaren nagenoeg hetzelfde zal uitzien als onder de Solvency-2-regels.
Dat de omvorming naar een onderneming volgens Bermudaans recht fiscale voordelen zal hebben voor de verzekeraar is wel aannemelijk. Bermuda legt geen vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting of vermogenswinstbelasting op aan verzekeringsmaatschappijen die actief zijn binnen het rechtsgebied.
Op fiscaal gebied heeft de reputatie van Bermuda afgelopen jaren wat deuken opgelopen, vooral vanwege vermelding op een blacklist van de Europese Raad met betrekking tot dubieuze fiscale regimes. Eind vorig jaar is Bermuda van deze lijst afgevoerd, maar daarmee is het imago nog niet direct opgevijzeld .
2: Wat betekent dit verder voor aandeelhouders?
Aegon presenteert het graag als een papieren exercitie, maar voor aandeelhouders verandert toch het nodige.
Op Bermuda hebben aandeelhouders minder te zeggen. Zo mogen aandeelhouders niet meer stemmen over grote overnames en desinvesteringen en kan het bestuur makkelijker aandelen uitgeven zonder bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht te geven.
In een eventuele toekomstige overname van Aegon is de positie van minderheidsaandeelhouders ook meer bekneld. Beleggers die een – in hun ogen – te laag bod willen aanvechten zullen zich moeten wenden tot de hoogste rechter op Bermuda.
Ook stelt niet de ava maar het bestuur de jaarrekening vast, kan geen decharge meer verleend worden aan bestuur en commissarissen en is de oproeptermijn voor aandeelhoudersvergaderingen niet 42 dagen maar 30 dagen. Wat betreft het laatste is de standaard-oproeptermijn op Bermuda overigens 20 dagen.
Aegon geeft ook aan niet op vrijwillige basis te willen voldoen aan de Nederlandse regels voor goed bestuur (de Nederlandse Corporate Governance Code). Er wordt meer aansluiting gezocht bij internationale codes.
3: Verandert er nog iets op het vlak van de bestuurders?
Aegon stapt over van een duaal naar een monistisch bestuursmodel, waarbij de toezichthouders minder op afstand staan van bestuurders. Topman Lard Friese wordt overigens de enige statutaire bestuurder; de cfo gaat in het grotere uitvoerend comité zetelen.
Het ziet er ook naar uit dat het management uitzicht heeft op hogere beloningen. In de circulaire is opgetekend dat het beloningsbeleid, dat tot eind dit jaar door de aandeelhouders is goedgekeurd, op de schop gaat. Aegon geeft aan bij het ontwerp van de nieuwe plannen rekening te houden met de ‘internationale voetafdruk’ van het bedrijf en ‘internationale marktpraktijken’. Saillant detail: aandeelhouders wordt het recht ontnomen de invoering van dit nieuwe beleid goed te keuren. Dit besluit is op Bermuda volledig ter discretie van de (niet-uitvoerende) bestuurders.
In Nederland is in de wet vastgelegd dat aandeelhouders elke vier jaar het beloningsbeleid moeten goedkeuren. Alleen als driekwart van het aandelenkapitaal instemt, mag het bedrijf het nieuwe plan invoeren.
Aegon geeft overigens wel aan dat aandeelhouders hun recht behouden een adviserende en niet- bindende stem te geven over het beloningsverslag.
4: Is dit de volgende stap in een opbreekscenario?
Er is al jaren speculatie over een opbreekscenario voor Aegon. Het is goed mogelijk dat een uitverkoop van de individuele onderdelen – waaronder de verzekeraars in de VS, het VK en het belang in ASR. – meer oplevert dan de huidige beurswaarde.
Tijdens de Capital Markets Day gaf Friese aan de verschillende activiteiten voorlopig bij elkaar te willen houden.
Vandaag werd in ieder geval duidelijk dat Friese nog meer wil onderstrepen dat Aegon eigenlijk een Amerikaanse verzekeraar is. Aegon gaat onderzoeken of het naast de internationale standaard IFRS op de middellange termijn ook kan gaan rapporteren volgens Amerikaanse boekhoudregels (US GAAP).
Dit om “een betere vergelijking met Amerikaanse peers mogelijk te maken en Aegon strategische flexibiliteit op lange termijn te bieden”, aldus het persbericht. Vooral die opmerking lijkt toch een hint dat het beoogde eindstation van Friese voor Aegon Amerika is. Speculatie hierover zal voorlopig niet ophouden.
5: Is instemming van de aandeelhouders nodig voor deze verhuizing?
Eind september roept Aegon een bava bijeen waarin aandeelhouders zich kunnen uitspreken over de zetelverplaatsing.
Het bestuur van de vereniging Aegon, de grootste aandeelhouder met 14,5 procent van het totaal, heeft al aangegeven de verhuizing te ondersteunen. Om een definitieve stem uit te kunnen brengen, is echter nog wel formele goedkeuring van de leden van de vereniging nodig. Bij de verkoop van ASR werd hetzelfde traject doorlopen en kwam die goedkeuring er.
Om de verhuizing door te laten gaan, moet minimaal twee derde van de aandeelhouders zijn fiat geven, en moet meer dan de helft van de uitstaande aandelen vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Een precieze datum voor de bava is er nog niet.