FD
Harde terechtwijzing dreigt voor Philips-top
De top van Philips inclusief oud-topman Frans van Houten hangt een harde terechtwijzing boven het hoofd. De kans is groot dat de aandeelhouders dinsdag op de jaarvergadering geen decharge verlenen aan de vier bestuurders die in 2022 in het bestuur van het medische techbedrijf zaten. Dat zou betekenen dat de aandeelhouders zich het recht voorbehouden om de bestuurders aansprakelijk te stellen voor een onbehoorlijke vervulling van hun taken.
Twee invloedrijke stemadviesbureaus voor grote, institutionele beleggers, Glass Lewis en Institutional Shareholder Services (ISS), adviseren aandeelhouders tegen decharge, of kwijting, te stemmen. Drie grote aandeelhouders, waaronder het Noorse staatsfonds Norges Bank Investment Management, hebben al aangekondigd tegen te gaan stemmen. NBIM bezit een belang van 2,6% in Philips.
Vooral het optreden van de vorig jaar vertrokken topman Van Houten kan rekenen op afkeuring, zo blijkt uit het advies van Glass Lewis. Tot verontwaardiging van veel aandeelhouders eiste Van Houten zijn bonus over 2022 op, terwijl de andere drie bestuurders van hun bonussen afzagen vanwege de slechte prestaties van Philips. De opstelling van Van Houten kan volgens Glass Lewis leiden 'tot reputatieschade met een negatieve invloed op de aandeelhouderswaarde'.
Apneucrisis
Philips belandde twee jaar geleden in een diepe crisis toen bleek dat zijn apparaten tegen slaapapneu niet voldoen en dat patiënten mogelijk schadelijke stoffen kunnen inademen. Het Nederlandse concern moest 5,5 miljoen apparaten terugroepen, waarna zijn beurskoers instortte. De affaire leidde vorig jaar oktober tot een versneld vertrek van Van Houten en tot het aantreden van Roy Jakobs als nieuwe ceo.
Het komt zelden voor dat aandeelhouders bij een grote Nederlandse beursgenoteerde onderneming decharge afwijzen. Het laatste voorbeeld dateert uit 2019, toen aandeelhouders geen decharge verleenden aan het ING-bestuur over 2018. Aanleiding daarvoor was een schikking die ING €775 mln kostte. De bank was ernstig tekortgeschoten bij het voorkomen van witwassen.
Agenda voor ava
Hoe de uitslag morgen uitvalt, is moeilijk te voorspellen. Veel zal afhangen van het stemgedrag van de grootste aandeelhouders, waaronder de Amerikaanse vermogensbeheerder BlackRock, die een belang van 6,3% in Philips heeft. Philips kan nog besluiten om het verlenen van decharge van de agenda te halen. Dat gebeurde in 2021 bij ABN Amro, kort nadat de bank een schikking had getroffen over falende witwascontroles.
Het uitblijven van decharge heeft geen onmiddellijke consequenties voor de huidige Philips-bestuurders. Zij hoeven niet op te stappen. Maar het zou wel serieus gezichtsverlies betekenen, zeker ook voor de vertrokken Van Houten. Ook zijn de bestuurders makkelijker juridisch aansprakelijk te stellen, mocht er nog nieuwe informatie opduiken waaruit blijkt dat ze zich vorig jaar laakbaar hebben gedragen.
Glass Lewis en ISS geven aan dat ze liever hadden geadviseerd om alleen Van Houten geen decharge te verlenen. Maar die mogelijkheid bestaat niet. Philips heeft een voorstel afgewezen om per bestuurder over decharge te stemmen.
'Ongepast'
Het tegenhouden van decharge bij Philips zou ook een signaal zijn aan andere bedrijven dat 'er grenzen zijn aan ongepast gedrag en ondermaatse prestaties van een bestuursvoorzitter', zo zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, de organisatie van institutionele beleggers. Ongepast is volgens Abma onder meer dat Van Houten heeft vastgehouden aan zijn bonus over vorig jaar. 'Dat past niet bij een bedrijf dat duurzaamheid hoog in het vaandel heeft.'
Glass Lewis onderbouwt zijn negatieve stemadvies met een verwijzing naar een bericht dat Eumedion vorige maand aan zijn leden heeft verstuurd. In dat bericht concludeert de organisatie dat Van Houten vorig jaar in feite is ontslagen omdat de commissarissen niet tevreden waren over het functioneren van de topman. En als de commissarissen zelf ontevreden zijn, 'dan is het verlenen van decharge niet vanzelfsprekend', aldus Eumedion. Van Houten wordt ook verweten dat hij de apneucrisis bij Philips niet voortvarend heeft aangepakt.
De aandeelhouders lieten vorig jaar op de jaarvergadering ook al hun afkeuring blijken over het bonusbeleid van Philips. Toen stemde bijna 80% tegen. Destijds ging het om een adviserend stem. Het onthouden van decharge is geen advies; het is bindend voor Philips.
De VEB, de vereniging van particuliere beleggers, zal dinsdag ook tegen het verlenen van decharge aan het Philips-bestuur stemmen. Naar verwachting krijgt de raad van commissarissen onder leiding van Feike Sijbesma wel decharge, hoewel een aantal aandeelhouders heeft aangekondigd ook op dit punt tegen te stemmen.