Verdere tekst uit de agenda: Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van Stichting
Prioriteit Ordina Groep
'Gelet op de feedback van de stakeholders en de trend ten aanzien van stichtingen
prioriteit heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen geformuleerd
om de structuur en de bevoegdheden van de Prioriteit, alsmede de wijze
waarop de Prioriteit zijn bevoegdheden uitoefent, als volgt aan te passen:
1) Bestuur: de voorzitter van de Raad van Bestuur van Ordina zal vrijwillig
terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit. Vervolgens zal een
onafhankelijke derde als voorzitter tot het bestuur van de Prioriteit toetreden.
Vervolgens zullen ook de andere twee leden van het bestuur van
de Prioriteit, zijnde twee leden van de Raad van Commissarissen van
Ordina N.V., vrijwillig terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit zodra nieuwe onafhankelijke bestuursleden toetreden.
2) Bevoegdheden: de bevoegdheden van de Prioriteit worden beperkt tot
het voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht
ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging van
Ordina N.V. Alle andere huidige bevoegdheden van de Prioriteit (zoals
onder meer: de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van aandelen na
verkregen machtiging daartoe van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders of de bevoegdheid om aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders een voorstel te doen tot vermindering van het geplaatste kapitaal) worden overgedragen aan de Raad van Bestuur (met een goedkeuringsrecht voor de Raad van Commissarissen) of aan de
Raad van Commissarissen, hetgeen gebruikelijk is bij Nederlandse beursvennootschappen.
3) ‘Slapend’: de Prioriteit heeft als doelstelling om, als de continuïteit van
de vennootschap op het spel staat, ervoor te zorgen dat er voldoende tijd
wordt genomen om een ordentelijk proces te waarborgen voor alle
stakeholders. Naar de mening van het bestuur van de Prioriteit ligt het
voor de hand om de aan de Prioriteit toekomende bevoegdheden slechts
actief uit te oefenen in situaties waarin volgens het bestuur de continuïteit van de vennootschap daadwerkelijk op het spel staan. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien een openbaar bod op de gewone aandelen
van de vennootschap is aangekondigd, of is gedaan, of een redelijke
verwachting bestaat dat een dergelijk bod zal worden gedaan zonder dat
met de vennootschap op voorhand voldoende overleg is geweest met
betrekking tot voornoemd bod. Van een zodanige situatie kan ook sprake
zijn indien een aandeelhouder, of meer aandeelhouders handelen op een
onderling afgestemde manier, zoals het houden van een aanzienlijk
percentage van de uitgegeven gewone aandelen van de vennootschap
zonder een bod te doen, of indien (naar het oordeel van het bestuur van
de Prioriteit) de uitoefening van de stemrechten door een aandeelhouder
of meer aandeelhouders op een onderling afgestemde manier materieel
in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Kortom: Stichting Prioriteit wordt veel passiever: geen inmenging van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en vervallen bevoegdheid tot uitgeven van nieuwe gewone aandelen, hetgeen wordt overgedragen aan RvB i.c.m. goedkeuring RvC danwel RvC, welke zelf aandelen in handen hebben van Ordina
Bij tijdige informering RvB en RvC, in combinatie met geen continuiteitsgevaar, is overnamekandidaat in staat om bedrijf over te nemen. Dit zijn geen verrassende passages, doch logisch dat besluit niet meer bij 3 mensen ligt maar voltallige RvC erbij betrokken is.