Luik, België, 5 maart 2024 – 07:00 CET – Mithra (Euronext Brussel: MITRA), een bedrijf dat zich toelegt op de gezondheid van vrouwen, kondigt vandaag de start aan van een proces voor het genereren van inkomsten en de ondertekening van een nieuwe beveiligde overbruggingslening (de “ Faciliteit ”) ) zal dat proces naar verwachting tot en met 30 april financieren. Het proces voor het genereren van inkomsten en de faciliteit vloeien voort uit de aankondiging van Mithra op 6 februari 2024 over zijn kaspositie .
Monetisatieproces
In een poging om de waarde voor alle belanghebbenden van Mithra te maximaliseren, heeft het bedrijf een proces voor het genereren van inkomsten geïnitieerd om waarde uit zijn activa te realiseren, waarbij verschillende geselecteerde activa, met name Estetra SRL, en/of het bedrijf als geheel worden verkocht (het “ Monetiseringsproces”). “). Het bedrijf rondt de onderhandelingen af ??met een internationaal erkende investeringsbank om het monetiseringsproces te helpen uitvoeren, in samenwerking met DC Advisory en Alvarez & Marsal, die onder meer adviseren over liquiditeitsbeheer en adviseren over het genereren van inkomsten.
Zoals hieronder wordt beschreven, wordt het monetiseringsproces met betrekking tot belangrijke activa gefinancierd onder de Faciliteit, onder voorbehoud van het behalen van mijlpalen.
Partijen die geïnteresseerd zijn in deelname aan het Monetisatieproces kunnen contact opnemen met Ed Kulik van DC Advisory ( Ed.Kulik@dcadvisory.com ) en Thomas Dillenseger van Alvarez & Marsal ( TDillenseger@alvarezandmarsal.com ).
Liquiditeit / Faciliteitsvoorwaarden
De faciliteit voorziet in een bedrag van maximaal 13,5 miljoen euro dat in meerdere tranches kan worden opgenomen zodra bepaalde mijlpalen zijn bereikt, evenals in een niet-gecommitteerde “accordeon”-faciliteit van 5 miljoen euro (die kan worden gebruikt zodra het vastgelegde bedrag volledig is opgenomen en alleen als de toestemming van de kredietverstrekker).
Het geld dat in het kader van de faciliteit wordt ontvangen, creëert, indien volledig ontvangen, een verwachte cash runway die bedoeld is om het bedrijf tot en met 30 april te financieren, waardoor een focus op het monetiseringsproces mogelijk wordt gemaakt.
De kredietnemer onder de faciliteit is Estetra SRL met een garantie van Mithra Pharmaceuticals SA (deze garantie is beperkt tot het beroep op de gedekte activa). De faciliteit is gedekt door alle activa van Estetra SRL, een pandrecht op aandelen in Estetra SRL en een pandrecht op onderlinge vorderingen van Mithra Pharmaceuticals SA op Estetra SRL.
De vervaldatum van de Faciliteit bedraagt ??zestig dagen vanaf de eerste gebruiksdatum van de Faciliteit. Aan de initiële opschortende voorwaarden is voldaan en de eerste opname van 9 miljoen euro zal naar verwachting op 6 maart 2024 worden opgenomen.
De overige tranches kunnen gedurende opeenvolgende perioden van tien werkdagen (beginnend binnen tien werkdagen na ondertekening) worden opgenomen, telkens voor een bedrag van maximaal 2,5 miljoen euro (en, ter voorkoming van twijfel, in totaal nooit meer dan het totale toegezegde bedrag). . Opnames onder de resterende tranches zijn afhankelijk van het behalen van aanvullende mijlpalen, waaronder voornamelijk het verstrekken van verschillende gegevens en plannen aan de kredietverstrekkers met betrekking tot de implementatie van het Monetisatieproces, de aanstelling van (een) investeringsbank(en) om te adviseren over het Monetisatieproces, het aangaan van een overeenkomst tussen crediteuren met andere gedekte kredietverstrekkers, inclusief de ontvangst van toestemming van een derde garantiegever, en de daadwerkelijke implementatie van het Monetisatieproces. De Faciliteit is onderworpen aan een verplichte volledige vooruitbetaling bij een controlewijziging over Estetra SRL en de opbrengsten uit de verkoop van activa van Estetra SRL zullen ook worden aangewend voor een verplichte vooruitbetaling. De faciliteit omvat diverse toezeggingen en gevallen van wanbetaling.
De kredietverstrekkers onder de Faciliteit bestaan ??uit fondsen beheerd door Highbridge Capital Management, LLC en fondsen beheerd door Whitebox Advisors, LLC (elk een “ Lender ”). De kredietverstrekkers onder de faciliteit zullen een intercreditorovereenkomst aangaan met ING België NV/SA en Belfius Bank NV/SA, de andere bestaande crediteuren van Estetra SRL, die er in principe mee hebben ingestemd om op te schorten en stil te staan ??met betrekking tot eventuele wanbetalingen op grond van hun overeenkomsten. .
De faciliteit brengt geen rente op; De faciliteit voorziet echter in een uitstelvergoeding van 2% op de bedragen die uitstaan ??onder Mithra's bestaande senior gedekte converteerbare faciliteit bij de kredietverstrekkers (waarbij rekening wordt gehouden met de ontheffingen en uitstel die de kredietverstrekkers aan Mithra hebben verstrekt onder die faciliteit, terwijl Mithra de strategische alternatieven om de waarde voor al zijn belanghebbenden te maximaliseren, zoals vermeld in de aankondiging van Mithra van 6 februari 2024 over zijn kaspositie) en een bereidstellingsvergoeding van 5% op de toegezegde bedragen (inclusief de accordeon wanneer en of deze wordt vastgelegd). Beide vergoedingen worden in natura betaald door deze bedragen te vermeerderen met de hoofdsom van de Faciliteit. De faciliteit voorziet tevens in een uitstapvergoeding van 5% (of 10% bij gebrek aan toestemming van de derde-garant) van alle bedragen die in het kader van de faciliteit zijn betaald, terugbetaald of geannuleerd, en een make-whole-vergoeding die gelijk is aan het bedrag dat nodig is om te garanderen dat de faciliteit Het totale rendement op de investering van de kredietverstrekkers (inclusief de gefinancierde bedragen en samengestelde vergoedingen en rente, maar exclusief de bereidstellingsvergoeding) is gelijk aan 20% (of 30% bij gebrek aan toestemming van de derde garant) van de faciliteit. De uitstapvergoeding en de make-whole-vergoeding zijn contant betaalbaar bij elke terugbetaling, vooruitbetaling of annulering van de Faciliteit.
De EUR 12,8 miljoen aan contanten die momenteel in bewaring worden gehouden, zoals beschreven in de aankondiging van Mithra van 15 februari met betrekking tot de verkoop van zijn belang in Mayne Pharma, zal naar verwachting worden gebruikt om de schulden aan de kredietverstrekkers onder de bestaande faciliteit terug te betalen.
Het risico bestaat echter dat Mithra niet het volledige bedrag kan opnemen, bijvoorbeeld als zij niet in staat is een proces voor het genereren van inkomsten op gang te brengen. Zelfs als er een proces van monetisering wordt gestart, bestaat er een materieel risico dat dat proces geheel of gedeeltelijk niet succesvol zal zijn, of niet voldoende zal zijn om de bestaande schuldenlast van Mithra terug te betalen. Als Mithra niet in staat is om middelen op te nemen onder de Faciliteit of anderszins niet in staat is om voldoende contant geld aan te trekken of te genereren, zal dit een negatieve invloed hebben op de voortgezette activiteiten van Mithra en op het vermogen om als continuïteit te opereren.