PPG kiest vooralsnog voor het charmeoffensief
PPG, al negen jaar de eigenaar van Nederlandse verfmerken als Histor, Sigma en Rambo, staat te trappelen om zaken te doen met AkzoNobel. Na afwijzing woensdag door AkzoNobel (Flexa, Sikkens en Cetabever) van het verhoogde bod en van een gesprek, hoopt PPG-ceo Michael McGarry nog steeds met de AkzoNobel-top rond de tafel te gaan zitten. 'PPG blijft aandringen op een ontmoeting met AkzoNobel', meldt het Amerikaanse concern woensdag in een persbericht. McGarry komt donderdag naar verluidt zelfs naar Nederland om met de pers te praten.
Navraag of hij misschien nog een onderhoud heeft met demissionair minister van Economische Zaken Henk Kamp of hoge departementale ambtenaren heeft nog geen antwoord opgeleverd. Kamp steunde woensdag in een reactie het bestuur van AkzoNobel in zijn afwijzing van het tweede bod. 'Met AkzoNobel is er in ieder geval absoluut geen contact', aldus een bron bekend met de situatie.
40% hogere waardering
Ongetwijfeld wil McGarry zijn toehoorders overtuigen van de maatschappelijk verantwoorde opstelling van PPG. Uiteraard om daarmee te ontzenuwen wat AkzoNobel stelt: PPG zou zich bij een overname weinig gelegen laten liggen aan de klemtoon die AkzoNobel legt op duurzaamheid, op goed werkgeverschap en de aandacht voor de omgeving ('communities') waarin het bedrijf produceert. Er zouden veel banen verdwijnen, aldus AkzoNobel.
PPG heeft zijn bod maandag verhoogd van €83 tot €88,72 (€90 inclusief slotdividend) per aandeel AkzoNobel in contanten en aandelen. PPG betaalt naar eigen zeggen circa €24,5 mrd voor AkzoNobel tegen het eerdere bod van €21 mrd op 2 maart. Met zijn verhoogde bod per gewoon aandeel waardeert het concern AkzoNobel 40% hoger dan de koers van het aandeel op woensdag 8 maart, de dag voordat AkzoNobel met zijn afwijzing van het eerste bod kwam.
Synergie-effecten
In het persbericht van woensdag wandelt PPG langs alle bezwaren van AkzoNobel tegen het PPG-bod. PPG: 'Dit verhoogde bod is een zeer aantrekkelijke en zeer verleidelijke gelegenheid voor AkzoNobel en PPG, hun aandeelhouders en andere 'stakeholders' en het gaat uitvoerig in op alle relevante niet-financiële aspecten.'
Volgens PPG-topman McGarry biedt het herziene bod 'een mogelijkheid voor de aandeelhouders van AkzoNobel om in alle opzichten buitengewone waarde te realiseren voor hun aandelen AkzoNobel'. PPG verwacht in de combinatie tenminste $750 mln aan synergie te realiseren. Een belangrijke post daarin zijn de lagere grondstofprijzen die kunnen worden bedongen. Verder kan er waarde worden gecreëerd in de leveranciersketen en in het optimaliseren van de distributie. Daarbij verwijst PPG naar 2012 toen het de Noord-Amerikaanse decoratieve verfactiviteiten van AkzoNobel kocht. Vorig jaar oktober zei McGarry tegen het FD daarover dat hij in minder dan twee jaar €200 mln aan kosten had weggesneden.
Teleurgesteld in afwijzing
Akzo-ceo Ton Büchner verwacht dat de mededingingsautoriteiten nauwkeurig naar de combinatie van de twee concerns zullen kijken en dat er een boel activiteiten verkocht moeten worden voordat er een deal kan worden gesloten. Dat geeft volgens Büchner veel onzekerheid voor klanten en werknemers. Daartegenover stelt PPG dat er 'een heldere route' is om goedkeuring van de mededingingsautoriteiten te krijgen voor geografische overlap van de activiteiten. PPG onderstreept in zijn reactie de 'elkaar aanvullende culturele "fit"', dat het een goede werkgever is en maatschappelijk verantwoord produceert. Zo melden de Amerikanen dat ze belangrijke financiële steun leveren aan het Nemo Science Center in Amsterdam. McGarry gaat ver in zijn charmeoffensief: 'PPG blijft AkzoNobel bewonderen wegens zijn zorg voor werknemers, klanten, leveranciers en andere stakeholders.'
Een aantal aandeelhouders reageerde woensdag zeer teleurgesteld op de afwijzing door AkzoNobel van het tweede bod van PPG en wil dat Akzo in gesprek gaat met het Amerikaanse verfconcern. Hedgefonds Elliott Advisors, met een belang van naar eigen zeggen meer dan 3% een van de vijf grootste aandeelhouders van AkzoNobel, dreigt zelfs een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen als AkzoNobel blijft weigeren om met PPG in gesprek te gaan. Volgens Elliott kunnen een of meer aandeelhouders die gezamenlijk 10% van de aandelen AkzoNobel in handen hebben, een vergadering bijeenroepen waar (als meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal is vertegenwoordigd) aandeelhouders met een meerderheid van stemmen de raad van commissarissen en de raad van bestuur naar huis kunnen sturen.
'Niet overtuigend'
Hoewel Elliott het tweede bod van PPG van €90 per aandeel (inclusief dividend) niet adequaat vindt, ziet het de hoogte ervan wel als zodanig dat het een geloofwaardige basis is om in gesprek te gaan. 'AkzoNobels raad van commissarissen en raad van bestuur moeten hun corporate governance-plichten en bredere stakeholder-verplichtingen uitvoeren en in gesprek gaan met PPG, om zo objectief de voordelen van Akzo's stand-alone-strategie af te wegen tegenover een transactie met PPG. Een betekenisvolle consultatie met aandeelhouders moet onderdeel zijn van zo'n evaluatieproces', aldus Elliott.
Fondsbeheerder Europa John Bennett van vermogensbeheerder Henderson, dat bijna 1% van AkzoNobel in handen heeft, noemt de redenen die Akzo geeft voor het afwijzen van het bod 'niet overtuigend'.
Ook beleggersvereniging VEB wil dat Akzo in gesprek gaat met PPG. 'Ik denk dat ze niet de deur kunnen dichtgooien bij een bod van een serieuze partij met een achtergrond in dezelfde industrie', zegt VEB-directeur Paul Koster . Büchner noemde de geboden prijs een 'significante onderwaardering' van AkzoNobel. Koster is het daar niet mee eens: 'Als je het vergelijkt met de koers over de laatste 20 jaar, is dit een premie van 24%.'
Snel boekenonderzoek
PPG staat naar eigen zeggen klaar om snel boekenonderzoek bij AkzoNobel te doen. 'Ons nieuwe bod is gebaseerd op publieke informatie rond AkzoNobel. Om onze aannames te verifiëren, hebben we toegang nodig tot aanvullende informatie van AkzoNobel', schrijft ceo Michael McGarry in zijn biedingsbrief aan AkzoNobel van maandag 20 maart. 'Onze financiële, fiscale en juridische adviseurs staan klaar om snel onze "due diligence" (nader boekenonderzoek, red) te doen snel en efficiënt tot uitvoering van het fusieprotocol te komen.'
Die brief moest overigens 'vertrouwelijk' blijven, alleen geschikt voor de ogen van de raden van bestuur en commissarissen van AkzoNobel en betrokken adviseurs, zo staat in de brief. Toch stond die brief woensdag pontificaal op de website van PPG. De vertrouwelijke brief is gericht aan ceo Ton Büchner van AkzoNobel en aan de voorzitter van de raad van commissarissen, Anthony Burgmans, en, zo schrijft McGarry, komt in de plaats van een gesprek met AkzoNobel, omdat 'u niet bereid bent ons te ontmoeten.'