Rekyus schreef op 30 oktober 2019 09:07:
Ter aanvulling op wat hierboven is geopperd over de eventuele uitoefening van warrants A en B door Gilead het volgende.
De details van de samenwerkingsovereenkomst zijn genoegzaam bekend. Ze zijn na te lezen in het Bijzonder Verslag (Art. 583-596-598 W. Venn.), te vinden op de site van Galapagos. Wat ontbreekt zijn de mogelijke motieven tot wel of niet uitoefenen. Daarover kunnen we alleen maar speculeren.
Oorspronkelijk bedroeg de deelneming van Gilead 12,3%. Vaststaat dat in het kader van de overeenkomst er per 23 augustus 2019 binnen het mandaat van het ondernemingsbestuur van Galapagos een aanzienlijke kapitaalverhoging ten behoeve van Gilead is doorgevoerd. De extra 6,8 miljoen aandelen bracht de aandelenpositie van Gilead op dat moment op 22,04%. Met die positie manifesteert zich Gilead als strategisch dominante en exclusieve samenwerkingspartner van Galapagos, zoals die ook tot uitdrukking komt in de toegekende twee zetels die het bedrijf sinds kort inneemt in de Board van Galapagos.
Er is in het kader van de samenwerkingsovereenkomst ook voorzien in kapitaalverhogingen in de vorm van de toekenning van warrants A resp. B, waarvoor onlangs goedkeuring is gevraagd aan en gekregen van de Galapagos-aandeelhouders op de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van 22 oktober jl. Overigens staat het Gilead vrij ook op de markt aandelen Galapagos te kopen, totdat de deelneming een afgesproken plafond bereikt (d.i. 29,9%). Als gevolg van de afzonderlijke of gecombineerde uitoefening mag Gilead's deelneming namelijk de 30% niet overschrijden, zo hebben de bedrijven afgesproken. Bij overschrijding dient immers volgens Belgisch recht een overnamebieding te volgen, wat partijen wensen uit te sluiten.
Warrant A is zoals alom bekend gebaseerd op een gefixeerde prijs (EUR 140,59) en heeft een looptijd van een jaar. Afgesproken is dat de uitoefening mag leiden tot een deelneming van ten hoogste 25,1%, een deelneming die meldingsplichtig is als gevolg van het overschrijden van de 25% grens. Volgens het geldende Belgische vennootschapsrecht mogen aandeelhouders een algemene vergadering bijeen roepen wanneer zij over meer dan 75% van de stemmen beschikken. Een fractie meer dan 25% in de handen van Gilead kan men dus zien als een soort 'blocking vote'.
Gilead heeft dus op korte termijn drie instrumenten (A, B en de beurs) en op wat langere termijn twee (B en de beurs) om zijn deelneming met (om en nabij) minimaal 3 en maximaal 8 procentpunten uit te breiden. Ook kan het bedrijf er geheel vanaf zien. Dat laatste ligt niet voor de hand. Het is eerder aannemelijk dat Gilead in ieder geval zijn huidige positie zal willen ophogen naar een stemrechthebbende deelneming van tenminste 25%. Dat kan het beste via uitoefening van warrant A.
Tegelijkertijd is goed te beseffen dat een verdere uitbouw van hun aandelenpositie boven de 25% naar 29,9% weinig of niets extra's oplevert in termen van bestuurlijke invloed of directe financiële opbrengsten. Men moet zich ook realiseren dat als gevolg van de recente cash-out in de vorm van de initiële betaling van $ 3,9 miljard, Gilead het afgelopen kwartaal verliesgevend was (minus $1,2 miljard). Mogelijk geeft Gilead er de voorkeur aan pas in 2020 warrant A (gedeeltelijk) uit te oefenen, zodat de pijn wordt uitgesmeerd over twee financiële jaren.
De vraag is of het ooit komt tot uitoefening van warrant B. In ieder geval is warrant B een extra verzekering om de gewenste deelneming op peil te houden wanneer het aantal uitstaande Galapagos-aandelen toeneemt. Immers, het bestuur van Galapagos heeft opnieuw het mandaat van de aandeelhoudersvergadering gevraagd en gekregen om in voorkomende geval het aandelenkapitaal met 20% uit te breiden, bijvoorbeeld om een interessante overname te doen. Galapagos behoudt daarmee de armslag die het de afgelopen jaren steeds heeft gehad. Maar de machtiging mag enkel worden gebruikt als er geen overnamebod gaande is, dus louter voor niet-defensieve doeleinden.
Gilead kan daarentegen warrant B wel inzetten als een (overigens niet al te effectief) verdedigingswapen om een eventuele overnamedreiging - vooral uitgelokt door tijdelijke onderwaardering van het aandeel - te pareren, iets wat in het belang van beider ondernemingen is. Gilead zal immers al zijn in de samenwerking gedane investeringen (geld, expertise, moleculen) zo goed mogelijk willen beschermen. Misschien gaat men ervan uit dat een onderwaardering afneemt naar gelang Galapagos uitgroeit tot een 'full-fledged' farma-onderneming. Vandaar mogelijk de begrenzing tot 5 jaar. Met het creëren van een zo gunstige mogelijke aandelenpositie om over tien jaar - een eeuwigheid in 'corporate' land - kan het in ieder geval weinig van doen hebben. Maar goed, ook dat is giswerk.